I dette golflignende spillet foregår handlingen når det er mørkt. Din oppgave er å lede en liten, firkantformet fe som heter Midnight.
Midnights verden er farlig. Det skyldes slike ting som jernpigger, sirkelsager og mange andre farlige gjenstander, og selv om du klarer å få Midnight inn i den trygge sonen for å gå videre til neste nivå, har du en utfordring i tillegg med å prøve å fullføre hvert nivå med så få skudd som mulig, slik at du kan få alle tre stjernene.
Spillegenskaper:
* 70 nivåer som holder deg fullt opptatt blir stadig vanskeligere
* Forbedret grafikk, enda flottere enn det man ser i 36 Fragments of Midnight
* Beroligende pianomusikk gjennom hele spillet