Im 5. Jahrhundert nach Christus muss das Römische Reich sich gegen die vorrückenden Vandalen behaupten. Auch Rom selbst steht im Zeichen von Machtkämpfen und Verrat. Calpurnia, die intrigante Geliebte des Kaisers Valentinian, hat sich hinter dem Rücken des dekadenten Imperators mit dem Feind verbündet.